Tényleges tulajdonos: fogalom, küszöb és módszer
A tényleges tulajdonos azonosítása az AML/CFT ügyfél-átvilágítás egyik legkényesebb lépése. Íme a fogalom, a küszöb és egy világos módszer a meghatározásához.
A tényleges tulajdonos az a természetes személy vagy személyek, aki(k) az ügyfelet ténylegesen birtokolja vagy irányítja, illetve akinek a nevében az ügyletet végrehajtják. A tét: nem szabad megállni a homlokzatként szolgáló társaságnál, hanem fel kell jutni a mögötte álló természetes személyekig.
A 25%-os küszöb
A francia jog szerint tényleges tulajdonosnak minősül az a természetes személy, aki közvetlenül vagy közvetve a társaság tőkéjének vagy szavazati jogainak több mint 25%-át birtokolja, vagy aki egyéb módon gyakorol ellenőrzést. 2027. július 10-től, az AMLR rendelet alkalmazásba lépésével a harmonizált európai fogalom lesz irányadó (a küszöb nagyságrendileg 25%).
Hivatk.: art. L.561-2-2 CMF; AMLR rendelet UE 2024/1624.
Amikor a küszöb nem elég: az „egyéb módon” gyakorolt ellenőrzés
Egy személy anélkül is lehet tényleges tulajdonos, hogy átlépné a tőke 25%-át, ha tényleges ellenőrzést gyakorol: tagi megállapodás, a vezető tisztségviselők kinevezésének joga, meghatározó finanszírozás. Fordítva, ha egyetlen személy sem éri el a küszöböt, és nem gyakorol azonosítható ellenőrzést sem, a szabályozás előírja, hogy alapértelmezésben a vezető tisztségviselő(ke)t kell megjelölni — ezt dokumentálva.
Gyakorlati módszer négy lépésben
- A dokumentumok beszerzése: cégkivonat (Kbis), létesítő okirat, a tényleges tulajdonosok nyilvántartása, az esetleges megállapodások.
- A tulajdonosi lánc rekonstruálása: ki mit birtokol, milyen százalékban, milyen közbeiktatott struktúrákon (holdingok, ingatlantársaságok [SCI], külföldi cégek) keresztül.
- A közvetett tulajdonrész kiszámítása: az egyes ágak mentén a százalékok összeszorzásával, majd az ugyanahhoz a személyhez vezető ágak összeadásával.
- Következtetés és dokumentálás: a küszöböt meghaladó vagy ellenőrzést gyakorló személyek azonosítása, és a gondolatmenet nyomának megőrzése.
Miért döntő fontosságú ellenőrzés esetén
A tényleges tulajdonos hiányos vagy nem dokumentált azonosítása az egyik leggyakoribb kifogás az ellenőrzések során. Nem pusztán az számít, hogy „megnézte”, hanem hogy be tudja mutatni, hogyan jutott el a következtetéshez, és mikor.
A Vigilae segítségével az MI beolvassa a dokumentumokat, és felvázolja a tulajdonosi láncot egészen a tényleges tulajdonosokig; Ön minden eredményt jóváhagy, a következtetés pedig egy időbélyeggel ellátott bizonyítéki dossziéban kerül rögzítésre. Az eszköz előkészít; a döntés és a felelősség az Öné marad.
Tájékoztató jellegű cikk, 2026 júniusában aktualizálva, amely nem minősül jogi tanácsadásnak.
Gyakori kérdések
Mekkora a tényleges tulajdonosra vonatkozó küszöb?
A hatályos francia jog szerint a tőke vagy a szavazati jogok több mint 25%-a, illetve az egyéb módon gyakorolt ellenőrzés. A harmonizált európai fogalom az AMLR alkalmazásával 2027. július 10-én lép hatályba.
Mi a teendő, ha senki sem éri el a 25%-ot?
A szabályozás előírja, hogy alapértelmezésben a vezető tisztségviselő(ke)t kell tényleges tulajdonosként megjelölni, e döntést dokumentálva.
Hogyan kell kiszámítani a közvetett tulajdonrészt?
Úgy, hogy a tulajdonosi lánc minden ágán összeszorozzuk a százalékokat, majd összeadjuk azokat az ágakat, amelyek ugyanahhoz a természetes személyhez vezetnek.
Hol tart az AML/CFT megfelelése?
A Vigilae ingyenes auditja 2 perc alatt 100 pontos pontszámot és a 3 legfontosabb hiányosságát adja meg.
Ingyenes auditom indítása