Titular real: definición, umbral y método
Identificar al titular real es uno de los gestos más delicados de la diligencia debida en PBC/FT. Aquí tiene la definición, el umbral y un método claro para determinarlo.
El titular real es la persona o personas físicas que poseen o controlan realmente a un cliente, o por cuenta de las cuales se realiza una operación. El reto: no detenerse en la sociedad fachada, sino remontar hasta las personas físicas que están detrás.
El umbral del 25 %
En el Derecho francés, se considera titular real a la persona física que posee, directa o indirectamente, más del 25 % del capital o de los derechos de voto de la sociedad, o que ejerce un control por otros medios. A partir del 10 de julio de 2027, con la aplicación del reglamento AMLR, se aplicará la definición europea armonizada (umbral del orden del 25 %).
Ref. art. L.561-2-2 CMF; reglamento AMLR UE 2024/1624.
Cuando el umbral no basta: el control «por otros medios»
Una persona puede ser titular real sin superar el 25 % del capital si ejerce un control efectivo: pacto de socios, derecho de nombramiento de los administradores, financiación determinante. A la inversa, si ninguna persona alcanza el umbral ni ejerce un control identificable, el dispositivo prevé designar, por defecto, al administrador o administradores, dejando constancia documental de ello.
Método práctico en cuatro etapas
- Recabar la documentación: certificado registral, estatutos, registro de titulares reales, pactos si los hubiera.
- Reconstruir la cadena de participación: quién posee qué, en qué porcentaje, a través de qué estructuras interpuestas (holdings, sociedades patrimoniales, sociedades extranjeras).
- Calcular la participación indirecta: multiplicando los porcentajes a lo largo de cada rama y sumando después las ramas que desembocan en la misma persona.
- Concluir y documentar: identificar a las personas que superan el umbral o que ejercen un control, y conservar el rastro del razonamiento.
Por qué es crucial en caso de inspección
Una identificación del titular real incompleta o no documentada es uno de los reproches más frecuentes en las inspecciones. Lo que importa no es solo haber «mirado», sino poder demostrar cómo llegó a la conclusión y cuándo.
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Artículo informativo, actualizado en junio de 2026, que no constituye asesoramiento jurídico.
Preguntas frecuentes
¿Cuál es el umbral del titular real?
Más del 25 % del capital o de los derechos de voto en el Derecho francés vigente, o un control por otros medios. La definición europea armonizada se aplicará con el AMLR a partir del 10 de julio de 2027.
¿Qué hacer si nadie alcanza el 25 %?
El dispositivo prevé designar por defecto al administrador o administradores como titulares reales, documentando esta elección.
¿Cómo calcular una participación indirecta?
Multiplicando los porcentajes a lo largo de cada rama de participación y sumando después las ramas que desembocan en la misma persona física.
¿En qué punto está su cumplimiento en PBC/FT?
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