Titolare effettivo: definizione, soglia e metodo
Identificare il titolare effettivo è uno dei passaggi più delicati dell'adeguata verifica AML/CFT. Ecco la definizione, la soglia e un metodo chiaro per determinarlo.
Il titolare effettivo è la persona fisica o le persone fisiche che detengono o controllano realmente un cliente, oppure per conto delle quali viene realizzata un'operazione. La posta in gioco: non fermarsi alla società di facciata, ma risalire fino alle persone fisiche che vi stanno dietro.
La soglia del 25%
Nel diritto francese, è considerata titolare effettivo la persona fisica che detiene, direttamente o indirettamente, oltre il 25% del capitale o dei diritti di voto della società, oppure che esercita un controllo con altri mezzi. A partire dal 10 luglio 2027, con l'applicazione del regolamento AMLR, si applicherà la definizione europea armonizzata (soglia dell'ordine del 25%).
Rif. art. L.561-2-2 CMF; regolamento AMLR UE 2024/1624.
Quando la soglia non basta: il controllo «con altri mezzi»
Una persona può essere titolare effettivo senza superare il 25% del capitale, se esercita un controllo effettivo: patto tra soci, diritto di nomina degli amministratori, finanziamento determinante. Al contrario, se nessuna persona raggiunge la soglia o esercita un controllo identificabile, il dispositivo prevede di designare, in via residuale, l'amministratore o gli amministratori — documentandolo.
Metodo pratico in quattro fasi
- Raccogliere i documenti: visura camerale, statuto, registro dei titolari effettivi, eventuali patti.
- Ricostruire la catena di controllo: chi detiene cosa, con quale percentuale, attraverso quali strutture interposte (holding, società immobiliari, società estere).
- Calcolare il possesso indiretto: moltiplicando le percentuali lungo ciascun ramo e sommando poi i rami che convergono verso la stessa persona.
- Concludere e documentare: individuare le persone che superano la soglia o che esercitano un controllo, e conservare la traccia del ragionamento.
Perché è cruciale in caso di controllo
Un'identificazione del titolare effettivo incompleta o non documentata è uno dei rilievi più frequenti nei controlli. Ciò che conta non è soltanto avere «guardato», ma poter dimostrare come siete giunti alla conclusione, e quando.
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Articolo informativo, aggiornato a giugno 2026, che non costituisce una consulenza legale.
Domande frequenti
Qual è la soglia del titolare effettivo?
Oltre il 25% del capitale o dei diritti di voto secondo il diritto francese vigente, oppure un controllo con altri mezzi. La definizione europea armonizzata si applicherà con l'AMLR a partire dal 10 luglio 2027.
Cosa fare se nessuno raggiunge il 25%?
Il dispositivo prevede di designare in via residuale gli amministratori come titolari effettivi, documentando tale scelta.
Come si calcola un possesso indiretto?
Moltiplicando le percentuali lungo ciascun ramo della catena di controllo e sommando poi i rami che convergono verso la stessa persona fisica.
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